Persetujuan Pendirian PT ZES & Rantai RUPS

Apa kedudukan RUPS sebagai organ tertinggi perseroan?

💡 RUPS adalah organ tertinggi perusahaan. Keputusan RUPS wajib dijalankan oleh direksi dan komisaris. Feldiansyah menjalankan keputusan RUPS — itu kewajibannya, bukan kejahatan. Menghukum orang karena menjalankan perintah rapat resmi adalah kekeliruan yang serius.

RUPS adalah organ perseroan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Komisaris (Pasal 75 UUPT). RUPS merupakan lembaga pengambilan keputusan tertinggi — keputusannya mengikat seluruh organ perseroan. Direksi dan Komisaris adalah mandataris RUPS: mereka wajib tunduk dan melaksanakan keputusan-keputusan RUPS yang sah. Keputusan RUPS bersifat mengikat ke dalam (internal korporasi) maupun ke luar (hubungan hukum eksternal dengan pihak ketiga).

Apakah Direksi wajib melapor kepada pemegang saham atau kepada RUPS?

💡 Direksi wajib melapor ke RUPS, dan RUPS yang menyetujui laporan keuangan berarti membebaskan tanggung jawab direksi (acquit et decharge). Laporan Feldiansyah sudah disetujui RUPS. Artinya secara hukum korporasi, tanggung jawabnya sudah selesai dan bersih.

Direksi hanya berkewajiban membuat laporan kepada RUPS — bukan kepada pemegang saham secara individual. Pemegang saham berbeda dengan RUPS: pemegang saham adalah subjek hukum yang memiliki saham, sedangkan RUPS adalah organ perseroan sebagai institusi pengambilan keputusan. Pasal 66 UUPT mewajibkan Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS — dan RUPS yang menyetujui laporan tersebut memberikan acquit et decharge (pembebasan tanggung jawab) kepada Direksi.

Seberapa kuat kekuatan mengikat Keputusan RUPS yang sah?

💡 RUPS yang sudah sah tidak bisa dibatalkan oleh polisi atau jaksa. Feldiansyah bertindak berdasarkan RUPS yang tidak pernah dibatalkan oleh siapapun. Hakim tidak punya wewenang mengabaikan keputusan RUPS yang sah.

Keputusan RUPS yang sah (sesuai Pasal 75–91 UUPT) bersifat mengikat penuh bagi seluruh organ perseroan dan hubungan hukum eksternal korporasi. Direksi dan Komisaris wajib mentaati dan melaksanakan Keputusan RUPS — termasuk keputusan membentuk anak perusahaan dan melakukan penyertaan modal. Pelaksanaan Keputusan RUPS yang sah oleh Direksi dan Komisaris tidak dapat dijadikan dasar tuntutan pertanggungjawaban hukum kepada mereka secara pribadi, kecuali dalam melaksanakannya mereka terbukti bersalah atau lalai (Pasal 97 ayat 3 dan Pasal 114 ayat 3 UUPT).

Siapa yang berwenang membatalkan Keputusan RUPS?

💡 Satu-satunya cara membatalkan RUPS adalah melalui RUPS berikutnya atau lewat pengadilan perdata. Tidak ada RUPS yang membatalkan keputusan soal PT ZES. Tidak ada gugatan perdata. Artinya keputusan itu tetap sah sampai sekarang — dan Feldiansyah sah menjalankannya.

Keputusan RUPS hanya dapat dibatalkan oleh: (a) RUPS itu sendiri pada rapat berikutnya, dengan menerbitkan keputusan baru yang secara eksplisit membatalkan keputusan terdahulu; atau (b) putusan pengadilan perdata atas gugatan dari pemegang saham (karena tidak memenuhi quorum atau bertentangan dengan AD/ART). Direksi dan Komisaris tidak memiliki wewenang membatalkan Keputusan RUPS. Aparat Penegak Hukum (APH) juga tidak memiliki wewenang membatalkan, menyatakan tidak sah, atau mengabaikan Keputusan RUPS yang belum pernah dibatalkan melalui mekanisme yang sah.

Apakah RUPS yang menyetujui laporan keuangan membebaskan tanggung jawab Direksi?

💡 RUPS yang menyetujui laporan keuangan berarti membebaskan pengurus dari segala tanggung jawab atas hal-hal yang sudah dilaporkan. RUPS PT BSP Zapin sudah menyetujui laporan yang mencakup aktivitas PT ZES. Ini adalah pembebasan tanggung jawab resmi dari pemegang saham sendiri.

Ya. RUPS yang menyetujui laporan tahunan Direksi dan Komisaris (Pasal 66–68 UUPT) memberikan acquit et decharge — pembebasan dan pelunasan tanggung jawab atas tindakan yang telah dilaporkan dan disetujui. RUPS PT BSP ZAPIN yang menyetujui laporan keuangan konsolidasi PT ZES (2017, 2018) dan RUPS PT BSP No. 28/2017 yang menyetujui pendirian PT ZES secara kolektif memberikan acquit et decharge kepada seluruh pengurus. Ini adalah bukti hukum korporasi yang paling kuat bahwa tidak ada tindak pidana yang tersembunyi.